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导演：乔治·卢卡斯
主演：塞缪尔·杰克逊 乔治·卢卡斯 娜塔莉·波特曼 奥利弗·福德·戴维斯 吉米·斯密茨 克劳迪娅·卡万 西拉斯·卡森 伊万·麦克格雷格 白灵 克里斯托弗·卡比 布鲁斯·斯宾斯 特穆拉·莫里森 海登·克里斯滕森 约翰·诺尔 吉娜薇·欧瑞丽 詹姆斯·厄尔·琼斯 安东尼·丹尼尔斯 凯莎·卡斯特-休伊斯 乔尔·埃哲顿 彼德·梅犹 马特·斯隆 丽纳·欧文 克里斯托弗·李 山口英胜 弗兰克·奥兹 金锋 阿梅德·贝斯特 罗汉·尼克尔 伊恩·麦克迪阿梅德 韦恩·佩格拉姆 大卫·博维斯 杰米·布洛奇 马修·伍德 Jay·Laga
克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖
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